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　　回顾2025年，监管部门在坚守“扶优限劣”政策主基调的同时，重点聚焦《私募证券投资基金运作指引》等新规落地实施情况。经深入开展横向与纵向对比研究，发现当年监管重点呈现三大鲜明特征：一是在资金募集与投资者适当性管理层面，对面向非合格投资者募资、作出保本保收益承诺等违规行为坚决予以“零容忍”打击；二是针对投资运作环节，明确界定杠杆交易、嵌套投资等高风险行为的禁止红线，严格规范市场投资秩序；三是持续深化合规内控要求，对高管缺位、信息披露不实等基础性合规问题保持高压整治态势，督促机构夯实合规根基。

　　北京基金小镇研究院联合国浩私募基金与资产管理法律研究中心、国浩律师（上海）事务所发布《私募基金合规监管年度报告（2026）》，正文划分为四个部分：第一部分为私募基金行业新规及监管动态；第二部分为私募基金管理人全景洞察，包含管理人登记、存续及注销情况；第三部分全面梳理证监会系统以及中基协对于私募机构的专项检查以及日常检查；第四部分分析了私募行业的经典处罚案例，供读者深入查阅、研究。

　　根据中基协于2025年9月30日发布的《私募基金登记备案动态（2025年）第4期》，本案的基本案情以及处罚相关的情况如下：

　　私募基金管理人A提交合伙型私募股权基金备案申请，根据基金合同约定私募股权基金设置两个执行事务合伙人，分别为私募基金管理人A以及机构B。机构B负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与私募基金管理人A共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。私募基金管理人A收取管理费1%，机构B收取执行合伙事务报酬2%；超额收益方面，私募基金管理人A收取5%，机构B收取15%，剩余80%按出资比例分配给有限合伙人。

　　中国证券投资基金业协会认为，拟备案私募股权基金存在以下问题：一是私募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清。投资管理职责属于私募基金管理人履职范畴，机构B作为非管理人的执行事务合伙人，不得行使投资管理职责，变相开展通道或多管理人业务。二是私募基金管理人和执行事务合伙人费用收取不合理。按照名实相符和权责统一的要求，私募基金管理人是基金募投管退全流程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构B收费标准高于私募基金管理人A不具备合理性。

　　协会已要求私募基金管理人A调整两个执行事务合伙人之间的职责分工安排、费用收取比例，后续根据其整改情况办理基金备案。

　　该案例展示了私募基金备案中“变相通道业务”的典型违规模式：管理人将投资管理职责让渡给非管理人GP，且收费结构与职责严重倒挂，违反了管理人不得委托他人行使投资管理职责、收费应权责对等的基本要求。协会通过此案明确划定了管理人与非管理人执行事务合伙人的职责边界，指出了非管理GP的收费不应高于管理人，重申了管理人必须实质履职、严禁“出借牌照”开展通道业务的监管底线，对行业具有重要的警示与规范指引作用。

　　(1) 私募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清。根据《私募投资基金监督管理条例》第二十七条第一款、《私募投资基金登记备案办法》第三十条第一款、《私募投资基金备案指引第2号》第十一条第一款规定，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。

　　本案中，私募基金管理人A与机构B共同负责投资项目筛选、尽职调查及投后管理，实质上已将本应由管理人独立履行的投资管理核心职责让渡给非管理人的执行事务合伙人B，形成了投资管理职能的外包与拆分，违反了上述条款关于管理人必须亲自行使投资管理职责的强制性要求。同时，该安排使得基金实质上存在两个主体共同行使管理人职能，构成变相的多管理人模式，且管理人A仅承担名义管理职责，沦为通道方。

　　(2) 私募基金管理人和执行事务合伙人费用收取不合理。根据《私募投资基金备案指引第2号》第十九条、第二十条规定，私募基金管理人应当设置合理的管理费；业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩。

　　按照名实相符、权责统一的原则，私募基金管理人作为基金募投管退的主导者，承担核心的受托管理职责，其费用收取应当与所履行的职责相匹配。本案中，职责较轻的机构B收费反而远高于承担主要职责的管理人A，形成了职责与收益的严重倒挂，既不符合费用设置的合理性要求，也违反了业绩报酬计提应当清晰、合理的基本原则，已构成上述条款所禁止的不合理收费情形。同时对于超额收益，非管理人GP收益分配比例不能高于管理人，即不能超过50%。

　　管理人必须独享管理职责。非管理人GP不得参与项目筛选、尽职调查、投资决策、投后管理、退出等核心投资管理环节，其职责应严格限定于工商登记、税务处理、日常行政事务等辅助性工作。基金合同应避免使用“共同管理”“共同负责”等模糊表述，明确投资决策权实质归属管理人。

　　同时，管理费及业绩报酬的收取应与管理人承担的职责相匹配。非管理人GP的收费（包括执行事务报酬及超额收益）原则上不应高于管理人，避免出现“职责轻、收费高”的倒挂情形。业绩报酬大头应归属于管理人，不宜将超额收益大部分分配给非管理人GP，即分配比例不应超过50%。返回搜狐，查看更多